Главная | Органы юридического лица.филиалы и представительства

Органы юридического лица.филиалы и представительства

Это не означает, что факультеты и институты выступают как представительства филиалы: С представительствами филиалами подобный вопрос решается куда проще. Представительства филиалы наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом абз. Ввиду географической обособленности представительства филиала данное имущество экономически учитывается на их отдельном балансе, но из-за отсутствия у них правоспособности не имеет и не может иметь юридического обособления.

Понятие юридического лица

Коллегиальные органы обязательно создаются в корпоративных юридических лицах, построенных на началах членства товариществах и обществах, кооперативах, общественных организациях, ассоциациях и союзах. Высшим органом здесь всегда является общее собрание их участников.

Они, впрочем, могут создаваться и в фондах попечительские советы , и в учреждениях например, в научных и образовательных , не относящихся к корпоративным организациям.

Органы юридического лица могут создаваться для формирования его воли "волеобразующие органы" и для одновременного выражения его воли вовне, по отношению ко всем третьим лицам - участникам имущественного оборота "волеизъявляющие", или исполнительные, органы.

Удивительно, но факт! Общее собрание имеет исключительную компетенцию, которая установлена законом и может быть расширена уставом конкретного кооператива.

К числу первых относятся прежде всего общие собрания и иные коллегиальные органы, волю которых как волю юридического лица должны затем осуществлять соответствующие исполнительные органы. Он обязан, если иное непредусмотрено законом или договором, возместить по требованию учредителей убытки, причиненным юридическому лицу п. В то же время необходимо учитывать, что требования ст. Поэтому договор, совершенный органом участником юридического лица с отступлением от этих правил, нельзя только на этом основании считать недействительным.

Такие "финансовые участники" должны способствовать укреплению имущественной базы кооператива получая взамен доход на вложенный в кооператив капитал , но не могут быть обязаны к личному трудовому участию в его деятельности.

Понятие и признаки юридического лица. Органы юридического лица, филиалы и представительства.

В их роли выступают не только предприниматели и иные состоятельные лица, но и, например, пенсионеры и другие нетрудоспособные граждане.

Важно лишь, чтобы "финансовые участники" не преобладали среди других членов кооператива, по сути превращая его тем самым в хозяйственное общество. Вместе с тем в ст. Кроме того, он разделяет сельскохозяйственные производственные кооперативы на сельскохозяйственные и рыболовецкие артели колхозы и кооперативные хозяйства коопхозы п. Участниками первых являются граждане, земельные участки или земельные паи доли которых поступают в собственность паевой фонд кооператива, в котором они обязаны трудиться, а участниками вторых - лишь главы крестьянских фермерских хозяйств или граждане, ведущие личное подсобное хозяйство, при этом сохраняющие земельные участки в своей собственности и осуществляющие личным трудом лишь определенные виды совместной деятельности.

В кооперативе может состоять любое количество участников.

Nav view search

Однако по своей экономико-правовой природе он не может быть "компанией одного лица". Поэтому закон предусматривает обязательный минимум учредителей и участников производственного кооператива - не менее пяти членов п. Необходимость личного трудового участия в делах кооператива по общему правилу исключает для его участника возможность одновременного членства в двух или нескольких производственных кооперативах.

Кооператив создается на основании устава, являющегося его единственным учредительным документом. В уставе кооператива помимо общих сведений, необходимых для учредительных документов любого юридического лица, должны быть также указаны условия: Структура управления кооперативом определяется его корпоративной природой отношениями членства его участников.

Высшим волеобразующим органом управления здесь является общее собрание в сельскохозяйственных производственных кооперативах, имеющих более членов, оно может проводиться в форме собрания уполномоченных. Общее собрание имеет исключительную компетенцию, которая установлена законом и может быть расширена уставом конкретного кооператива. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительных органов даже по его собственному решению.

Вместе с тем общее собрание кооператива, в отличие от общего собрания акционерного общества, вправе рассматривать и принимать решения по любым вопросам деятельности кооператива п. В этом также выражается принцип кооперативной демократии, учитывающей совместный трудовой характер деятельности всех членов кооператива.

Удивительно, но факт! Причем эта обязанность возлагается как на то лицо, которое выступает от имени юридического лица в силу закона или учредительных документов, так и на членов коллегиальных органов наблюдательного совета, правления и т.

В крупных кооперативах с числом членов более 50 могут создаваться также наблюдательные советы как постоянно действующие органы контроля их членов за деятельностью исполнительных органов. В этих случаях наблюдательный совет тоже получает исключительную компетенцию, определенную уставом конкретного кооператива п. Наблюдательный совет является волеоб-разующим, а не волеизъявляющим исполнительным органом кооператива. Поэтому избранные в его состав члены кооператива не могут одновременно являться членами его исполнительного органа.

Если у граждан вначале появляется правоспособность, а дееспособность возникает по истечении определенного времени достижение определенного возраста, при этом в отношении граждан могут действовать ограничения в дееспособности, связанные с состоянием здоровья , то у юридических лиц такого разрыва во времени возникновения правоспособности и дееспособности нет. Они у юридического лица возникают одновременно, с момента его государственной регистрации п.

Невозможен такой разрыв и при прекращении юридического лица - они также утрачиваются одновременно в момент завершения ликвидации юридического лица при внесении соответствующей записи об этом в государственный реестр юридических лиц п.

Правоспособность граждан является общей: Правоспособность же юридических лиц строится таким образом, чтобы обеспечивать достижение указанных учредителями целей. Поэтому правоспособность юридических лиц может быть как общей, так и специальной, дающей им возможность приобретать и принимать только такие права и обязанности, которые связаны с осуществляемой ими основной или сопутствующей деятельностью п. Сохранение специальной правоспособности за некоторыми видами юридических лиц вызвано тем, что они создаются для достижения конкретных целей, установленных их учредителями.

Очевидно, что государственные учреждения или общественные организации, созданные с определенными социальными или культурными целями, не могут игнорировать интересы учредителей, используя свою правосубъектность в противоречии с этими задачами и приобретая права и обязанности, выходящие за пределы выполняемых ими функций например, заниматься коммерческой деятельностью.

Кроме того, юридические лица не могут обладать такими правами, носителями которых выступают лишь граждане. Необходимо учитывать также, что осуществление некоторых видов деятельности требует специальных разрешений - лицензий, получаемых от государства. По общему правилу, содержащемуся в абз.

Учредители коммерческих организаций могут определить перечень видов деятельности, которыми должны заниматься создаваемые ими юридические лица, либо прямо указывать виды деятельности, которыми они не могут заниматься. Так, коммерческая организация , занимающая доминирующее положение на рынке и систематически осуществляющая монополистическую деятельность, может быть реорганизована в форме разделения или выделения одной или нескольких организаций по решению суда, принятому по иску антимонопольного органа п.

Также в ряде случаев реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов см. Принятие решения о реорганизации юридического лица сопровождается следующими обязательными процедурами: На основании данного уведомления происходит внесение записи в ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо лица находится в процессе реорганизации; публикация реорганизуемым юридическим лицом уведомлений о своей реорганизации; письменное уведомление всех известных кредиторов.

Указанные процедуры направлены на обеспечение прав кредиторов, которые вправе требовать от реорганизуемого юридического лица первоначального должника досрочного исполнения обязательства , а в случае невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Подобные требования могут предъявляться исключительно в судебном порядке. Однако к реорганизации юридического лица в форме преобразования не применяется правило ГК о досрочном по требованию кредиторов исполнении обязательств, возникших до начала процедуры реорганизации.

В то же время сохраняется обязанность юридического лица уведомить налоговый орган о начале реорганизации в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о преобразовании. В целях защиты кредиторов закон также устанавливает правило о солидарной ответственности следующих субъектов: Решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным в судебном порядке по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также третьих лиц, если такое право предоставлено им законом.

Основанием для признания решения о реорганизации юридического лица недействительным может быть, в частности, нарушение процедуры принятия такого решения, предусмотренной законом и учредительными документами юридического лица. Последствием такого признания будет обязанность возмещения убытков кредиторам реорганизованного юридического лица и его участникам, не голосовавшим или голосовавшим против принятия решения о реорганизации.

Удивительно, но факт! В отдельных случаях крайне редко ГК предусматривает, что правоспособность юридического лица реализуется им через своих участников.

Такая обязанность носит солидарный характер и возлагается на лиц, недобросовестно способствовавших принятию признанного судом недействительным решения о реорганизации например, на всех участников общего собрания акционеров. Процедура реорганизации может быть прекращена или приостановлена с возможностью возобновления процедур в любой момент в период до момента государственной регистрации юридического лица лиц , создаваемых в результате реорганизации.

О принятии решения об отмене процедуры реорганизации должен быть уведомлен регистрирующий орган. Уведомление о приостановлении процедуры реорганизации не требуется.

Ликвидация юридического лица 1. Под ликвидацией понимается такой способ прекращения юридического лица , который не сопровождается переходом прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства к другим лицам п.

Ликвидация юридического лица предполагает как добровольный, так и принудительный порядок.

Еще по теме § 4. Органы юридического лица. Филиалы и представительства:

Ликвидация юридического лица в добровольном порядке производится по решению его учредителей участников или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Основаниями для добровольной ликвидации могут быть в том числе истечение срока , на который создано юридическое лицо, либо достижение целей, ради которых оно было создано. Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. Перечень оснований для принудительной ликвидации перечислен в п. Иные основания для ликвидации могут устанавливаться на основании ГК и специальных законов. Например, общество с ограниченной ответственностью подлежит принудительной ликвидации в случае, если число его участников превысит установленный законом предел и при этом не произойдет преобразования в акционерное общество или производственный кооператив.

Решение о принудительной ликвидации юридического лица выносится судом по иску уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления , а в случае невозможности достижения юридическим лицом уставных целей — по иску учредителя участника. Начало процедуры ликвидации сопровождается обязательным уведомлением регистрирующего органа о принятом решении.

Данная обязанность возлагается на учредителей участников юридического лица либо на орган, принявший соответствующее решение.

Филиалы и представительства юридических лиц. Зависимые и дочерние общества

Для проведения процедуры ликвидации назначается ликвидационная комиссия ликвидатор , к которой переходят все полномочия по управлению делами юридического лица. Сама процедура ликвидации состоит из нескольких этапов, каждый из которых сопровождается определенными действиями ликвидационной комиссии или ликвидатора ст.

Размещение в средствах массовой информации сообщения о ликвидации юридического лица, о порядке и сроках заявления требований его кредиторами. Срок по заявлению указанных требований не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению известных кредиторов, письменному уведомлению их о ликвидации юридического лица. Также комиссии предоставлено полномочие на получение дебиторской задолженности ликвидируемого юридического лица, в том числе в судебном порядке.

Составление промежуточного ликвидационного баланса, который утверждается учредителями участниками юридического лица либо его органом, принявшим решение о ликвидации.

Содержанием ликвидационного баланса являются сведения об активах и пассивах ликвидируемого юридического лица абз. Продажа имущества ликвидируемого юридического лица при недостаточности для удовлетворения требований кредиторов имеющихся в активе денежных средств. По общему правилу имущество ликвидируемого юридического лица подлежит продаже с публичных торгов. Расчет с кредиторами в порядке очередности, установленной п. Вне очереди удовлетворяются требования, связанные с погашением текущих расходов , необходимых для осуществления ликвидации.

В первую очередь удовлетворяются требования граждан о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, о компенсации морального вреда , компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие нарушения норм и правил строительства и эксплуатации здания, сооружения.

Во вторую очередь производятся расчеты по трудовым договорам , выплачиваются вознаграждения по авторским договорам. В третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды. В четвертую очередь производятся расчеты со всеми остальными кредиторами.

Требования кредиторов каждой следующей очереди удовлетворяются только после полного погашения требований кредиторов предыдущей очереди.

Удивительно, но факт! Продажа имущества ликвидируемого юридического лица при недостаточности для удовлетворения требований кредиторов имеющихся в активе денежных средств.

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований всех кредиторов оно распределяется между кредиторами текущей очереди пропорционально размерам их требований. Требования, обеспеченные залогом , удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества юридического лица, преимущественно перед всеми кредиторами кроме первой и второй очередей, если требования кредиторов данных очередей возникли до появления залога , а при недостаточности полученных средств — в составе кредиторов четвертой очереди.

Требования кредиторов, не удовлетворенные вследствие недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица либо не признанные ликвидационной комиссией, считаются погашенными. Составление окончательного баланса; передача имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, учредителям участникам ликвидируемого юридического лица, имеющим в отношении него обязательственные например, хозяйственные товарищества и общества или вещные например, унитарные предприятия права; либо направление такого имущества на указанные в уставе цели например, в отношении фондов, религиозных организаций.

Обнаружение имущества ликвидированного юридического лица после завершения ликвидации может повлечь назначение процедуры распределения такого имущества. Соответствующее заявление может быть подано в суд заинтересованным лицом например, кредитором ликвидированного юридического лица либо уполномоченным государственным органом.

Срок исковой давности по таким требованиям составляет пять лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Ликвидационная комиссия ликвидатор несет гражданско-правовую ответственность в форме возмещения убытков за нарушения, допущенные в процессе своей деятельности. Ответственность наступает как перед кредиторами, так и перед учредителями участниками ликвидируемого юридического лица ст.

Удивительно, но факт! Ликвидация юридического лица предполагает как добровольный, так и принудительный порядок.

Несостоятельность банкротство — признанная арбитражным судом неспособность должника в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам , о выплате выходных пособий и или об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и или исполнить обязанность по уплате обязательных платежей ст. Банкротство является одной из форм ликвидации юридического лица, которая применяется при наличии у него признаков банкротства, под которыми понимаются, во-первых, неплатежеспособность должника другими словами, его неспособность удовлетворить требования кредиторов по обязательствам и, во-вторых, определенный период существования неплатежеспособности — три месяца с даты, когда соответствующие обязательства должны были быть исполнены п.

Удивительно, но факт! Однако в случае недостаточности величины уставного капитала, необходимой для удовлетворения требований кредиторов, участники не несут ответственности по обязательствам общества своим имуществом.

Правом на обращение в арбитражный суд о признании юридического лица банкротом обладают как сам должник, так и его кредиторы. В рамках дела о банкротстве к должнику несостоятельному юридическому лицу могут быть применены следующие процедуры: Под наблюдением понимается процедура, применяемая к юридическому лицу по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности заявления о признании его банкротом.

В рамках наблюдения назначаемый арбитражным судом временный управляющий производит действия, направленные на анализ финансового состояния должника, сохранение его имущества и определение размера требований кредиторов.

Временный управляющий созывает и проводит первое собрание кредиторов, на котором принимается решение о введении следующих процедур банкротства.

Популярные темы

Наблюдение вводится на срок, не превышающий семи месяцев со дня поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд. В рамках финансового оздоровления назначаемый арбитражным судом административный управляющий реализует утвержденный арбитражным судом график погашения задолженности и план финансового оздоровления, содержащий обоснование возможности исполнения требований кредиторов по обязательствам. В целях исполнения обязательств должника может предоставляться обеспечение.

Финансовое оздоровление вводится на срок не более двух лет. Результатом проведения процедуры может быть как определение арбитражного суда о введении следующей процедуры банкротства, так и определение о прекращении производства по делу при отсутствии непогашенной задолженности.

Внешнее управление вводится на срок не более 18 месяцев и может быть продлено, но не более чем на шесть месяцев. Данная процедура предполагает введение мер по восстановлению платежеспособности должника ст. Полномочия по управлению юридическим лицом передаются внешнему управляющему.

Конкурсное производство — процедура, вводимая в результате принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом. Вводится на срок до шести месяцев с возможностью последующего продления. Конкурсный управляющий, к которому переходят полномочия по управлению юридическим лицом, принимает меры, направленные на соразмерное удовлетворение требований кредиторов, в том числе проводит оценку имущества должника, формирует из него конкурсную массу, осуществляет поиск и истребование дебиторской задолженности.

Требования кредиторов удовлетворяются в порядке очередности, установленной ст. На любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник и кредиторы вправе заключить мировое соглашение, утверждаемое арбитражным судом и содержащее положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Юридическое лицо, признанное несостоятельным банкротом , следует считать ликвидированным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Общие положения о коммерческих организациях.



Читайте также:

  • Ст 264.1 ук рф постановление о возбуждении уголовного дела